Provavelmente, você já leu alguma manchete sobre fusão de empresas. Afinal, todo negócio precisa ser competitivo para continuar a crescer. No entanto, sabe dizer qual é o efeito disso na hora de escolher como investir em ações?

Neste artigo, saiba o que é fusão de empresas e como ela afeta o preço das ações. Boa leitura!

O que é fusão entre duas empresas?

A fusão entre duas empresas ocorre quando elas decidem se unir para formar um negócio novo, maior e com potencial de enfrentar a concorrência.

Qual é a diferença entre fusão e incorporação de empresas?

Novamente, na fusão, duas empresas se unem e passam a constituir uma nova empresa. Já na incorporação, apenas uma das empresas é extinta, sendo seu patrimônio incorporado pela outra empresa.

O que é aquisição de empresas?

O termo aquisição é mais amplo e significa que uma empresa adquiriu o controle de outra. Isso pode ocorrer por meio da incorporação da empresa, da incorporação de suas ações, da cisão ou da compra e venda.

Dependendo do que for combinado, os sócios da empresa adquirida podem ou não se tornarem sócios da empresa adquirente.

Por fim, saiba que, embora sejam operações diferentes, é comum que os veículos de comunicação divulguem as aquisições como fusões de empresas.

O que significa a sigla M&A?

Novamente, fusão de empresas e aquisição de empresas são operações diferentes. No entanto, elas estão relacionadas.

Por isso, foi criado um termo, em inglês, para se referir a essas transações: mergers and acquisitions. A sigla utilizada é M&A e, em português, significa fusões e aquisições.

Para ter uma ideia, conforme levantamento da KPMG, no terceiro trimestre de 2023, foram realizadas 405 fusões e aquisições, o que representa uma alta de 9,46% na comparação com o terceiro trimestre de 2022.

As operações entre empresas brasileiras lideraram essas transações, com 256 delas. Já o número de empresas de capital majoritário estrangeiro que compraram, de brasileiros, capital de empresas estabelecidas no país, foi de 123.

Segundo o sócio da área de Fusões e Aquisições da KPMG no Brasil, Paulo Guilherme Coimbra, esses dados mostram um terceiro trimestre mais aquecido que o segundo. Embora seja uma alta discreta, ela é importante, porque indica que as empresas estão mais ativas nessas operações e, possivelmente, mais otimistas com a economia.

Quais são os principais tipos de fusão de empresas existentes?

Fusão horizontal

A fusão horizontal se dá quando as duas empresas atuam num mesmo setor e têm como proposta expandir a participação no mercado.

Fusão vertical

A fusão vertical se dá quando as duas empresas atuam num mesmo setor, mas em pontos diferentes da cadeia produtiva. Assim, como os negócios se complementam, a intenção é buscar, conjuntamente, novas soluções.

Conglomerado

O conglomerado é a fusão que se dá entre duas empresas que atuam em setores diferentes. Logo, a ideia é diversificar os negócios.

Fusão de extensão de mercados

A fusão de extensão de mercados se dá quando duas empresas comercializam os mesmos produtos ou oferecem os mesmos serviços, mas em mercados diferentes. A intenção, portanto, é ser capaz de atingir uma base de clientes maior.

Fusão de extensão de produtos

A fusão de extensão de produtos se dá quando duas empresas comercializam produtos ou oferecem serviços similares. A ideia é ampliar suas atividades, alcançando novas fatias do mercado.

Quais são as vantagens da fusão de empresas?

Crescimento da receita

A fusão de empresas pode ser um negócio lucrativo até mesmo em períodos de crise. Isso porque, ao dominar um nicho de mercado, ela aumenta sua chance de crescimento da receita.

Diminuição de custos

Com a fusão de empresas, os espaços, os processos e os colaboradores são unificados, consequentemente, haverá uma diminuição de custos. Um exemplo disso é a fusão vertical, ou seja, quando os negócios se complementam.

Diversificação de mercado

Ao diversificar o mercado, a nova empresa pode encontrar potenciais clientes ou produtos e serviços a serem criados. Um exemplo disso é o conglomerado, que é a fusão de empresas que atuam em mercados diferentes.

Ganho de expertise

Com o ganho de expertise, a nova empresa terá mais eficiência. Um exemplo disso são as empresas com produtos e/ou serviços semelhantes ou complementares.

Quais são as etapas do processo de M&A?

1. Análise e preparação

Nesta primeira fase, a empresa adquirente define seus objetivos e filtra quais negócios e/ou setores têm a ver, ou não com eles. Em seguida, com uma abordagem de aquisição elaborada, ela cria uma listagem das que lhes interessa.

2. Identificação e valuation

Com a listagem das que lhes interessa, a empresa adquirente costuma contratar uma consultoria para avaliar com mais profundidade seus ativos. Isso porque, com o valuation, consegue-se determinar um preço justo para a companhia mesmo diante das oscilações do mercado.

3. Execução da análise de avaliação

Na terceira etapa, a empresa adquirente avalia, por exemplo, os documentos financeiros e os contratos da companhia, a fim de analisar possíveis riscos que comprometam a negociação. Isso também é relevante para a validação do valuation.

4. Negociação

Tanto a empresa adquirente como a empresa a ser adquirida devem contar com equipes de negociação experientes para que elas cheguem a um acordo levando em consideração preços e as outras condições de uma operação.

5. Due diligence

No due diligence, é chegada a hora de os especialistas analisarem minuciosamente as questões jurídicas e as questões fiscais da empresa a ser adquirida. Para isso, é possível consultar:

  • receita;
  • capital de giro;
  • dívida líquida;
  • tributação;
  • estrutura de custos;
  • políticas internas.

6. Estruturação do negócio

A etapa de estruturação do negócio é quando são elaborados o contrato e os outros documentos relevantes, que devem ser feitos por especialistas experientes na área.

7. Fechamento e pós-fechamento

No fechamento, a empresa adquirente e a empresa a ser adquirida assinam o contrato. Assim, a operação é oficializada nas condições previamente determinadas, como preço de ação.

Já no pós-fechamento, a empresa adquirente dá início ao seu plano de transição para que a integração ocorra da maneira planejada.

8. Integração

A última etapa é a da integração, que é o processo de implementação do plano de transição. A integração das diferentes áreas da empresa adquirida dependerá do modelo de negócio escolhido.

Como uma fusão de empresas afeta o preço de suas ações?

Quando a fusão de empresas ocorre entre companhias de capital aberto, ela também vai gerar impacto no bolso do investidor.

Se a operação for vista de maneira positiva pelo mercado, a tendência é de valorização das ações das empresas envolvidas. Isso porque quem investe pode considerá-la uma oportunidade de crescimento para ambas.

No entanto, se a operação for vista de maneira negativa pelo mercado, a tendência é de desvalorização das ações das empresas envolvidas. Isso porque quem investe pode não considerá-la uma oportunidade de crescimento para ambas.

Alguns dos fatores que geram uma percepção negativa são a sobrevalorização das ações da companhia a ser adquirida, a pouca capacidade de absorção ou integração entre elas, conhecida com sinergia, e problemas operacionais.

Qual é a diferença entre empresa de capital aberto e empresa de capital fechado?

As empresas de capital aberto são as que possuem ações negociadas na B3, podendo ser compradas por um grande número de investidores, sejam pessoas físicas e jurídicas.

Vale destacar que elas prestam contas do seu resultado financeiro e plano de investimento tanto para seus acionistas quanto para os órgãos reguladores.

Já as empresas de capital fechado não possuem ações negociadas na B3, logo, seu número de acionistas é mais limitado, como familiares e parceiros de negócio. Além disso, não precisam divulgar abertamente seu resultado financeiro e plano de investimento.

Por fim, saiba que é possível investir em empresas de capital fechado por meio de fundos de private equity, venture capital (capital de risco) ou equity crowdfunding.

O que acontece com as ações de uma empresa quando ela é comprada por outra empresa?

Novamente, lembre-se de que fusão e aquisição são operações diferentes, embora estejam relacionadas.

Nesse caso, quando uma companhia de capital aberto é comprada por outra, podem ocorrer três cenários. Veja abaixo.

1. Empresa é vendida para outra que possua capital aberto

Quando uma empresa é vendida para outra que possua capital aberto, com frequência, há uma espécie de troca de ações. Isso porque as ações da empresa adquirida são como que transformadas em ações da empresa adquirente. Como era de se esperar, a proporção disso vai variar de uma situação para outra.

Por exemplo, quando a Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos (Cetip) foi comprada pela BM&FBovespa em 2017, os acionistas da Cetip receberam por cada ação o equivalente a uma ação ordinária e três ações preferenciais da BM&FBovespa.

2. Realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA)

Também é possível que haja uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), ou seja, o acionista majoritário ou a empresa realiza uma OPA para comprar as ações minoritárias de uma única vez.

Em outras palavras, a companhia está tirando suas ações de circulação, mas, para que isso seja possível, há pré-requisitos. Um deles é que o preço da ação seja definido por meio de um laudo técnico de uma empresa especializada.

Vale destacar que os acionistas minoritários podem ou não concordar com o preço estipulado. Se ao menos 10% deles não concordarem, um novo laudo técnico é solicitado. Além disso, se 2/3 deles não participarem do leilão de venda das ações, a OPA será suspensa.

3. Venda do controle da empresa

O cenário da venda do controle da empresa é semelhante ao da realização de uma OPA. Nesse caso, os acionistas majoritários negociam a sua participação na bolsa de valores, a B3. E, para que os minoritários não sejam prejudicados, há um mecanismo conhecido como tag along.

O tag along é quem define o preço mínimo a ser cobrado pela ação, que deve ser de, pelo menos, 80% do valor pago aos acionistas majoritários. Tenha em mente que essa porcentagem vai depender do segmento de listagem da companhia na B3: Novo Mercado, Nível 1, Nível 2, Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2.

Por fim, saiba que aquelas que têm o mais nível de governança corporativa mais alto dão 100% do tag along aos acionistas minoritários.

Como você pôde ver, fusão de empresas, incorporação de empresa e aquisição de empresa são operações diferentes, mas estão relacionadas. Contudo, é comum que veículos de comunicação divulguem aquisições como fusões de empresas.

Então, a partir de agora, fique atento e saiba distinguir o que é cada uma delas e, claro, quais podem ser seus impactos no bolso do investidor.

O conteúdo foi útil para você? Então, aproveite e saiba como investir em ações não listadas na B3 de empresa de capital fechado!

Resumindo

O que é fusão entre duas empresas?

A fusão entre duas empresas é quando elas decidem se unir para formar um negócio novo, maior e com potencial de enfrentar a concorrência. Há diferentes tipos de fusão:

  • fusão horizontal (empresas atuam num mesmo setor);
  • fusão vertical (empresas atuam num mesmo setor, mas em pontos diferentes da cadeia produtiva);
  • conglomerado (empresas atuam em setores diferentes);
  • fusão de extensão de mercados (empresas comercializam os mesmos produtos ou oferecem os mesmos serviços, mas em mercados diferentes);
  • fusão de extensão de produtos (empresas comercializam produtos ou oferecem serviços similares).

Por fim, tenha em mente que fusão e incorporação são operações diferentes. Na incorporação, apenas uma das empresas é extinta, sendo seu patrimônio incorporado pela outra empresa.

Como se processa a fusão de sociedades?

O processo de mergers and acquisitions (M&A), que significa fusões e aquisições em português, se dá por meio de oito etapas:

  • análise e preparação;
  • identificação e valuation;
  • execução da análise de avaliação;
  • negociação;
  • due diligence;
  • estruturação do negócio;
  • fechamento e pós-fechamento;
  • integração.