As ações da mineradora CSN (CSNA3) dispararam mais de 10% após a vitória da empresa no Superior Tribunal de Justiça (STJ) em um litígio bilionário contra o grupo ítalo-argentino Ternium. Às 12h10 (horário de Brasília), os papéis CSNA3 subiam 10,83%, sendo cotados a R$ 13,20.

A maior parte da Terceira Turma do STJ, em decisão tomada nesta terça-feira (18), acatou o recurso da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), reconhecendo o direito da empresa a uma indenização de cerca de 5 bilhões de reais a ser paga pela Ternium. O veredito do colegiado, que estava empatado em dois votos a dois, teve o voto de minerva dado pelo ministro Antônio Carlos Ferreira, favorecendo a CSN.

De acordo com TJ, o caso tem origem na compra de ações da Usiminas (USIM5) pela Ternium em 2011, que adquiriu 27,7% do total de ações da empresa. Na época, a CSN, que possuía 12,9% das ações da Usiminas, entrou com uma ação judicial alegando que a Ternium deveria ter realizado uma oferta pública para compra das ações dos minoritários (tag along).

Os ministros Antônio Carlos Ferreira, Moura Ribeiro e Humberto Martins concluíram que a entrada da Ternium na Usiminas resultou em um novo pacto entre os acionistas majoritários, com a reformulação do bloco de controle da companhia e alteração da política de sua administração.

Assim, segundo a interpretação dos ministros do STJ, o mecanismo de tag along deveria ser acionado — de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, isso implicaria na obrigação de realizar uma oferta pública para aquisição das ações dos acionistas minoritários.

Para Ferreira, é incontestável que o grupo Ternium ganhou destaque e aumentou significativamente sua participação nas decisões da empresa, especialmente após a seleção dos dirigentes da companhia seguindo um acordo entre acionistas.

“Essa repentina mudança na liderança da empresa — inclusive, motivo de divulgação de fato relevante — é a circunstância que justifica a aplicação do direito de venda conjunta, tag along, ou de retirada, cujo principal objetivo é proteger os acionistas minoritários quando confrontados com uma significativa mudança na direção estratégica da companhia”, afirmou o ministro.

“E também, sob outra perspectiva, permite que participem do prêmio de controle, cujo pagamento reflete o sucesso da empresa na qual igualmente investiram”, acrescentou.

Advogado da CSN no processo também se manifestou

Ernesto Tzirulnik, um dos advogados que representaram a CSN no processo, celebrou a decisão favorável do STJ.

“Os controladores demonstrarão maior respeito pelos acionistas minoritários após esta decisão, que também reforça que o Judiciário brasileiro é sensível às violações da ordem pública econômica e não cede a pressões externas”, declarou.

O advogado também mencionou que, embora não considere tecnicamente viável a interposição de mais recursos, a Ternium pode tentar procrastinar o cumprimento da sentença. “Eles podem tentar, mas não vejo como apropriado. O desespero nos leva a tentar tudo”, afirmou.

Em um fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a CSN também informou sobre a decisão favorável na ação judicial que busca o direito ao ‘tag along’ devido à transferência de controle da Usiminas para o Grupo Ternium.

“A empresa ainda não teve acesso à decisão completa, mas manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer desenvolvimentos decorrentes dessa decisão”, afirmou no comunicado.

Gabryella Mendes

Redatora do Melhor Investimento.